小商品城:关于公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见回复

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  证券代码:600415 证券简称:小商品城 公告编号:临 2015- 084

  浙江中国小商品城集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 9 月

  30 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈

  义乌中国小商品城项目建设。本项目投资总额 403,900 万元。根据房地产业务

  专项核查报告,海城义乌中国小商品城 2 个拟建项目尚未取得预售许可证。请

  海城公司系申请人与海城市西柳市场开发建设有限公司于 2014 年 6 月 6 日

  投资设立,设立时的注册资本为 60,000 万元人民币,申请人出资 57,000 万元,

  占注册资本的 95%,海城市西柳市场开发建设有限公司出资 3,000 万元,占注册

  有限公司双方协商,同意按原有股权比例进行增资,双方合计增资 60,000 万元,

  其中,申请人增资 57,000 万元(即本次募集资金额),占总增资金额的 95%,辽

  宁海城市西柳市场开发建设有限公司增资 3,000 万元,占总增资金额的 5%。

  涉及的全部十宗土地与海城市国土资源局分别签署了编号为 2103812014A0079、

  及 2103812014A0113 的《国有建设用地使用权出让合同》,该等合同项下的土地

  出让金共计 331,742,500 元,截至本反馈回复报告出具之日,上述土地出让金已

  取得编号为海城国用(2014)第 181 号、海城国用(2014)第 182 号、海城国用

  《国有土地使用权证》,使用权面积合计 39.77 万平方米,上述五宗土地均将用

  根据海城经济开发区经济发展局于 2014 年 11 月 25 日出具的《辽宁省鞍山

  市企业投资项目备案确认书》,本项目首期总用地面积 39.77 万平方米。根据公

  司的说明,本项目工程建设期为 2 年,2014 年 8 月初开工建设,力争 2016 年 7

  四、向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记,取得商品房预售许可证明。

  城市环境保护局于 2014 年 10 月 10 日出具了《关于海城义乌中国小商品城投资

  发展有限公司商业一期工程项目环境影响报告书的批复》(海环保函发[2014]73

  号);海城经济开发区经济发展局于 2014 年 11 月 25 日出具的《辽宁省鞍山市企

  业投资项目备案确认书》(编号:2014002);海城经济开发区规划建设局对本项

  公司本次发行可转债已经 2015 年 5 月 6 日召开的小商品城第七届董事会第

  十二次会议、2015 年 8 月 17 日召开的小商品城 2015 年第一次临时股东大会审

  城新发行的 A 股股票,若可转债持有人选择转股,则有可能摊薄公司控股股东

  说明书之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发

  应除权、除息调整后的价格计算)、前一个交易日公司 A 股股票交易均价和发行

  元,前二十交易日交易均价为 10.50 元;小商品城最近一期经审计的每股净资产

  值为 3.96 元/股(截至 2014 年 12 月 31 日)。根据发行条款约定的转股价格计算

  方式,假设以 2015 年 11 月 25 日作为可转债转股价格定价日,则小商品城本次

  股比例为 55.82%。假定本次发行的 11 亿元可转债发行完成并于转股期内全部转

  上限。即使单一认购对象获配全额 11 亿元可转债并行使转股权,根据目前市场

  东和实际控制人基本情况”之“(二)实际控制人基本情况”处进行了补充披露。

  3、根据申请文件,申请人 2014 年末对参股公司的同比例委托贷款约 20 亿元,

  对小微企业融资平台委托贷款约 2 亿元。根据申请人公告,截至 9 月 23 日其连

  续 12 个月累计委托理财金额为 28.45 亿元,占其最近一期经审计净资产的

  32.66%。请申请人说明:(1)上述委托贷款是否按规定履行决策及信息披露程

  资助,按照《上海证券交易所上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规

  准利率收取资金占用费,滨江商博其他股 分别于 2014 年 9 月 10 日、

  东杭州滨江房产集团股份有限公司与申 2014 年 12 月 18 日、2015

  请人按出资比例共同为滨江商博提供财 年 2 月 12 日、2015 年 6 月

  务资助,其中申请人提供的财务资助金额 30 日、2015 年 8 月 22 日、

  超过人民币 3.43 亿元的财务资助,自 经 申 请 人 申请人于 2014 年 5 月 6 日

  资助还款期限根据项目进展情况确定,义 日第六届董 十六次会议决议和《关于

  款,款项用以委托贷款给商户。借款由 申请人于 2012 年 4 月 19

  商户以商位租赁权质押。中国工商银行 告,并于 2012 年 5 月 12

  款,款项用以委托贷款给商户。借款由 申请人于 2012 年 10 月 31

  商户以商位租赁权质押。中国工商银行 告,并于 2012 年 11 月 22

  年,款项用以委托贷款给商户。二四六特码网。借款由 经申请人 2014 申请人于 2014 年 4 月 19

  申请人的控股股东市场发展集团提供担 年 4 月 17 日第 日分别公开披露第六届董

  5 保。委托贷款的借款人即申请人市场商 六届董事会第 事会第四十四次会议决议

  户以商位使用权质押。指定银行作为委 四十四次会议 公告和《关于市场商户委

  长为首的经营班子在董事会闭会期间有 申请人于 2014 年 5 月 13

  长利用间隙资金,在保证本金安全前提 经申请人 2014 月 29 日、2015 年 4 月 17

  下,连续十二个月内适时实施总额不超 年 9 月 17 日第 日、2015 年 4 月 24 日、2015

  过最近一期经审计总资产 30%或最近一 七届第四次会 年 6 月 17 日、2015 年 6

  期经审计净资产 50%金额的委托银行理 议审议通过。 月 20 日、2015 年 8 月 5

  者委托理财。请保荐机构和申请人律师结合上述情况,核查本次发行是否满足《上

  报告期内,申请人向滨江商博和义乌商旅分别累计提供财务资助 19.99 亿元

  和 1.75 亿元,财务资助款均用于投资房地产项目且未明确约定还款时间,具体

  商博收回 12.21 亿元财务资助款,对滨江商博的财务资助余款为 7.78 亿元;申请

  人向义乌商旅新增 1,960 万元财务资助款,对义乌商旅的财务资助余款为 1.95

  模式系通过国家开发银行、中国进出口银行的外部融资渠道为商户提供资金支持,

  行 A 股可转换公司债券募集资金用途的承诺函》,承诺本次募集资金将仅用于投

  州市城乡建设委员会处项目合同金额 15746.29 万元的 5‰的罚款,即处 78.73

  根据杭建罚[2015]006 号《行政处罚决定书》,由于未履行招标程序,杭州市

  城乡建设委员会按照《杭州市工程建设管理行政处罚裁量规则》中对 HZ 01

  JS-CF-0166 项违法行为的裁量规定对商博南星处 78.731433 万元的罚款,该处罚

  从轻处罚;违法情节严重的,从重处罚;当事人的违法行为无从轻、从重情节的,

  以一般情节予以处罚。”其中,《杭州市工程建设管理行政处罚裁量规则》对 HZ 01

  JS-CF-0166 项违法行为的裁量规定具体为“招标人必须进行招标的项目而不招标

  理项目)。情节轻的,处项目合同金额 5‰的罚款;情节一般的,处项目合同金

  根据杭建罚[2015]006 号《行政处罚决定书》认定,确认商博南星该次违法

  设单位中国建筑装饰集团有限公司(以下简称“中建装饰”)、监理单位浙江工程

  建设监理公司(以下简称“浙江监理”)负责人的访谈,确认该项目虽然受到前述

  处罚,但仍然持续正常进行。前述违法行为及处罚结果未对杭政储出(2009)18

  根据杭建罚[2015]006 号《行政处罚决定书》,未要求商博南星就前述施工项

  江监理的相关负责人,确认截至 2015 年 9 月 30 日,商博南星与中建装饰均按照

  合同》的约定根据中建装饰的施工进度支付工程款,截至 2015 年 9 月 30 日已支

  付工程款 5,524.63 万元,约占总工程价款 1.57 亿元的 35.18%;施工建设过程中

  会导致申请人产生额外损失,管理层确认无需就该次行政处罚额外计提预计负债,

  5、(1)根据保荐工作报告所述,2014 年 12 月 10 日,申请人子公司商城房产公

  司与江西康庄公司签订《南昌欧风置业有限公司股权转让合同》,拟以 56,689.92

  万元收购欧风置业 70%的股权。交易对方江西康庄公司在此过程中故意隐瞒了欧

  20,000 万元。因上述借款的债权人陆续向法院就江西康庄公司及其关联方的到

  保全,导致欧风置业的 5 宗土地被法院进行了司法查封。商城房产公司已持有欧

  风置业 70%的股权,但申请人尚未将欧风置业作为子公司纳入合并报表范围。(2)

  2013 年 11 月 2 日,商城房产公司与江西康庄公司签订《南昌茵梦湖置业有限公

  司股权转让合同》,以 109,437.675 万元的价格向江西康庄公司收购茵梦湖置业

  75%的股权。双方共同合作开发茵梦湖房地产项目,茵梦湖置业已取得九宗地块

  的土地使用权,占地面积 788.74 亩。根据律师工作报告所述,其中三宗土地于

  2015 年 4 月被司法查封。2015 年 3 月,赖伦长因民间借贷纠纷向江西省抚州市

  亮偿还借款本金合计约 12,800 万元,要求江西康庄公司、欧风置业、茵梦湖置

  经公司 2014 年 11 月 11 日召开的第七届八次董事会审议通过,其下属全资

  子公司商城房产拟以人民币 56,689.92 万元的价格购买江西康庄公司持有的全资

  子公司欧风置业 70%的股权,用于合作开发南昌茵梦湖国际旅游度假区项目。

  2014 年 12 月 10 日,商城房产与江西康庄公司签订了《南昌欧风置业有限公司

  股权转让合同》及《股权转让补充协议》;2014 年 12 月 27 日,商城房产与江西

  康庄公司办理了营业执照等十四项资料的交接手续;2014 年 12 月 31 日,商城

  房产与江西康庄公司办理了欧风置业的工商变更登记手续;截至 2014 年 12 月

  31 日,商城房产已支付股权收购款约人民币 2.3 亿元,支付比例低于股权转让款

  总额的 50%,因欧风置业尚未满足股权转让合同规定的零负债的条件(财务交接

  截至 2014 年 12 月 31 日,该项收购尚不能满足上述第(四)和(五)条,

  故小商品城于 2014 年 12 月 31 日并未取得欧风置业的控制权,故未将欧风置业

  截至 2015 年 9 月 30 日,商城房产仍未能实现对欧风置业财务和经营政策的

  2014 年 12 月 10 日,商城房产与江西康庄公司签订《南昌欧风置业有限公

  司股权转让合同》,商城房产拟以 56,689.92 万元收购欧风置业 70%的股权。

  讼,截至 2015 年 9 月 30 日,欧风置业及茵梦湖置业涉及因承担连带担保责任并

  1、由欧风置业承担连带担保责任的事项共 15 起,其中主债务人为江西康庄

  公司的事项共 6 起,其中 5 起已判决,合计本金金额 2,000 万元,利息 755 万元;

  处于二审阶段的事项 1 起,本金金额 6,849 万元。其他已判决或已调解的事项共

  3 起,合计本金金额 3,767 万元,利息 1,373 万元;其他正处于一审或二审阶段

  担保责任且已判决的事项 1 起,本金金额 1,000 万元,利息 473 万元;江西康庄

  公司承担连带担保责任且正处于一审或二审阶段的事项共 4 起,合计本金金额

  1,500 万元),且各担保人之间均未具体约定连带担保的顺序、金额或比例。

  一审阶段,合计本金金额 11,650 万元。上述连带担保事项除欧风置业和茵梦湖

  置业外均涉及其他连带担保人(江西康庄公司对该 4 起事项均承担连带担保责

  根据商城房产、欧风置业及茵梦湖置业出具的说明,截至 2015 年 9 月 30

  日,除上述 19 起连带担保事项外,不存在其他欧风置业、茵梦湖置业承担连带

  限公司向中国工商银行南昌洪都大道支行 5,190 万元银行贷款提供抵押担保,担

  保物为欧风置业的南国用(2014)0058 号地块,担保金额为 5,190 万元,担保期

  庄公司进行股权转让款的支付。2015 年 4 月 9 日,经双方协商,商城房产与江

  权转让的交易总价款减少为 30,435.06 万元,该金额系截至补充协议签署日,商

  城房产已向江西康庄公司实际支付的转让对价,减少部分 26,254.86 万元作为对

  失的补偿。根据该补充协议,双方约定在《南昌欧风置业有限公司股权转让合同》

  转让价款减少额的,商城房产仍有权向江西康庄公司追偿。截至 2015 年 9 月 30

  日,该部分补偿额 26,254.86 万元高于欧风置业因承担连带担保责任且已判决的

  合计偿付金额 7,896 万元,上述已判决诉讼事项不会导致申请人产生损失。

  1、商城房产已与江西康庄公司实际控制人吕泽亮控制的境外公司 Seven Star

  Inc 签署了《股权质押合同》,约定 Seven Star Inc 已将所持南昌茵梦湖旅游开发

  有限公司 5,000 万美元股权出质给商城房产,作为商城房产对江西康庄公司人民

  2、南昌茵梦湖旅游开发有限公司于 2015 年向商城房产出具《不可撤销保证

  有限公司 120 万美元股权出质给商城房产,作为商城房产对江西康庄公司人民币

  截至 2015 年 9 月 30 日,上述 19 起欧风置业、茵梦湖置业承担连带担保责

  任的事项中已有生效判决或达成调解的事项为 8 起,根据法院判决书或调解协议,

  偿付的金额进行判断,故根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定不

  截至 2015 年 9 月 30 日,上述 19 起欧风置业、茵梦湖置业承担连带担保责

  任的事项中有 11 起尚在审理中。其中,涉及欧风置业承担连带担保责任的事项

  共 7 起,涉及欧风置业和茵梦湖置业承担连带担保责任的事项共 4 起。截至 2015

  年 9 月 30 日,由于上述事项尚在法院审理过程中,且上述事项的主债务人及其

  申请人最近三个会计年度(2012 年、2013 年、2014 年)加权平均净资产收

  作为计算依据)分别为 8.45%、8.06%、3.69%,平均为 6.73%,符合《上市公司

  均值为 557,808,100.41 元,预计不少于本次可转换公司债券一年的利息,符合《上

  1、会计师经核查后认为公司未将欧风置业纳入 2014 年度财务报表合并范围

  2、会计师经核查后认为截至 2015 年 9 月 30 日公司未对上述诉讼事项计提

  失。根据相关民事法律法规的规定,欧风置业、茵梦湖置业作为连带责任保证人,

  市公司证券发行管理办法》第七条(六)款、第八条(三)款、第十四条的规定。

  1、公司未将欧风置业纳入 2014 年度财务报表合并范围符合相关会计准则的

  2、截至 2015 年 9 月 30 日公司未对上述诉讼事项计提预计负债符合相关会

  路北侧地块的土地使用权,面积为 291,356 平方米,申请人因土地证原件遗失,

  使用权证,证号为义乌国用(2012)第 004-01965 号,用途为商服用地,使用权

  类型为出让,使用权面积为 291,356 平方米,终止日期为 2052 年 5 月 6 日。

  编号为浙(2015)义乌市不动产权第 0002581 号《不动产权证书》;商城工联置

  业位于北苑街道环城路东侧地块已向办证部门提交相关资料,预计 12 月可取得

  去城建档案馆等单位查阅,目前国际商贸城三期Ⅰ号地块的规划图纸已于 10 月

  26 日完整取得,即日起即可按程序办理《不动产权证书》,预计于 12 月份底前

  人民共和国城市规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》、《建设工程质量管理条

  权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《上

  民共和国城市规划法》、 建筑工程施工许可管理办法》、 建设工程质量管理条例》

  建设;受让南昌县范围内 H、J、M 三地块,应在 2014 年 5 月 9 日前开工建设。

  但截至专项核查意见出具之日,南昌茵梦湖项目尚未取得《建筑工程施工许可证》,

  会拟于 2015 年 9 月底之前完成清理,并予以交付。请申请人补充披露上述土地

  管理委员 2015 年 10 月 26 日补充出具的抄告单,预计南昌县银三角管理委员将

  报告期内,申请人按出资比例为惠商 18 日 2011 年度股 于 2013 年 3 月 22 日公开

  1 小贷提供借款连带责任保证担保(担 东大会审议通过; 披露独立董事《关于对外

  保总额 9,200 万元),期限为 2 年。 申请人独立董事 担保情况的说明和独立意

  报告期内,申请人为海城公司 13 亿 一次临时股东大 对外担保的独立意见》和

  担保方式为连带责任保证,担保最高 申请人独立董事 商品城投资发展有限公司

  报告期内,申请人为滨江商博人民币 月 16 日 2014 年第 告、独立董事《关于公司

  20 亿元银行贷款按股权比例提供担 一次临时股东大 对外担保的独立意见》和

  最高金额为 9.8 亿元,期限 3 年。义 申请人独立董事 地产开发有限公司提供担

  乌市国有资本运营中心(申请人控股 于 2014 年 11 月 保的公告》,于 2014 年 12

  股东市场发展集团股东)为本次担保 25 日出具《关于 月 17 日公开披露 2014 年

  提供反担保,担保方式为连带责任保 公司对外担保的 第一次临时股东大会决议

  报告期内,申请人全资子公司商城房 分别于 2013 年 3 申请人分别于 2013 年 3 月

  为其向银行提供抵押贷款担保。该担 年 3 月 26 日出具 披露独立董事《关于对外

  要风险”之“(3)本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施的风险”

  当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低

  于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公

  司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价,同时修正后的转

  进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一

  根据申请人 2015 年 8 月 17 日修订的《公司章程》中第一百六十一条第三款

  第 2 项,公司对于现金分红比例的规定如下:“公司向社会公众增发新股、发行

  简称“《通知》”),《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(以下简称“《3

  号指引》”),查阅了申请人的《公司章程》、公司相关决议、公告文件及报告期

  依法享有的合法权利。同时,根据《通知》及《3 号指引》等法律法规、规章制

  度的有关规定,公司于 2012 年 8 月和 2014 年 4 月对《公司章程》中利润分配事

  项的决策程序和机制相关条款进行了进一步完善。综上所述,申请人符合《通知》

  2、公司严格按照《公司法》、《通知》、《3 号指引》和《公司章程》的要求,

  (1)2012 年制定公司利润分配政策及调整的决策机制,并修改《公司章程》

  2012 年 8 月,公司董事会根据《通知》的相关规定,制定了公司利润分配

  该章程的修订经过公司于 2012 年 8 月 15 日召开的第六届董事会第二十四次

  会议审议通过并经 2012 年 9 月 3 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过。

  2014 年 4 月,公司董事会根据《通知》及《3 号指引》的相关规定,进一步

  该章程修订经过公司于 2014 年 4 月 17 日召开的第六届董事会第四十四次会

  议审议通过并经 2014 年 5 月 12 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过。为确

  道充分听取独立董事以及中小股东的意见,对现金分红事项进行充分的信息披露,

  并在公司章程中载明《通知》要求的必备内容,符合《通知》第二条及《3 号指

  年末,公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为 707,016,443.45 元、

  通和交流,4944cc天彩下开奖记录,通过电话等方式接受中小股东咨询,充分听取中小股东的意见和诉求,

  问题进行了及时答复。符合《通知》第三条和《3 号指引》第六条和第十一条的

  5、公司董事会根据《公司章程》,结合公司 2012-2014 年年度报告,公司 2012

  年度、2013 年度以及 2014 年度公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润分

  董事会第三十次会议和 2012 年年度股东大会、公司第六届董事会第四十四次会

  议和 2013 年年度股东大会以及公司第七届董事会第十次会议和 2014 年年度股东

  公司按照《通知》、《3 号指引》等相关规定,于 2012 年 8 月和 2014 年 4 月

  公司 2012 年第二次临时股东大会和 2013 年年度股东大会所持表决权的三分之二

  发行人在 2012 年、2013 年及 2014 年年度报告之“第四节 董事会报告”之“四、

  利润分配或资本公积金转增预案”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。

  现金分红承诺是否履行及是否落实了《通知》的内容等发表了意见。符合《通知》

  9、《通知》第八条和《3 号指引》第九条是对进行借壳上市、重大资产重组、

  11、《通知》第九条及《3 号指引》是十二、十三和十四条是对各地证监局、

  一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一

  6、请保荐机构督促申请人公开披露以下内容: (1)请申请人公开披露本次发行

  情况进行风险提示,或在招股说明书中就该情况作重大事项提示; (2)请申请

  年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降的,

  2014 年上半年及 2015 年上半年,申请人按照中国证监会《公开发行证券公

  司信息披露编报规则第 09 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修

  2016 年底的每股净资产将有所增加。同时,本次可转债转股完成后,公司资产

  市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证

  国小商品城集团股份有限公司募集资金使用管理办法》,对募集资金的专户存储、

  银行签订募集资金专户存储三方监管协议,并在协议签订后 2 个交易日内报上海

  放与使用出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金

  董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当

  发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公

  告〔2013〕43 号)的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公

  证券之星估值分析提示小商品城盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价合理。从短期技术面看,近日消息面一般,主力资金无明显迹象,短期呈现震荡趋势。公司质地一般,市场关注意愿无明显变化。更多

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